深交所并購重組審核委員會2023年第6次審議會議于昨日召開，審議結果顯示，招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（證券簡稱：招商蛇口，證券代碼：001979.SZ）發(fā)行股份購買資產符合重組條件和信息披露要求。

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重組委會議現場問詢的主要問題

關于土地權屬登記及開發(fā)風險。根據申報材料，標的公司主要底層資產為深圳前海媽灣的土地使用權，需在相應土地出讓合同簽訂之日起 6 年內分別完成宗地分宗及補充協(xié)議的簽署工作，依法申請辦理相關權屬登記，并自有關合同簽訂之日起 10 年內實現總竣工。

請上市公司說明：1、上述土地辦理權屬登記是否存在障礙，是否存在權屬糾紛或相關風險；2、如未按時實現總竣工需要承擔的責任后果；3、前述事項是否可能對上市公司構成重大不利影響，相關風險是否充分披露。請獨立財務顧問、律師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

招商蛇口2023年5月30日發(fā)布發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（注冊稿），招商蛇口擬通過發(fā)行股份購買深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權；同時，招商蛇口擬向包括招商局投資發(fā)展在內的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。交易價格（不含募集配套資金金額） 為892,779.28萬元。

根據國眾聯(lián)出具的《資產評估報告》，截至本次評估基準日2022年11月3-日，南油集團24%股權對應的股東權益評估價值為676,428.77萬元，招商蛇口與深投控協(xié)商確定本次交易標的資產的交易對價為676,428.77萬元，招商前海實業(yè)2.8866%股權對應的股東權益評估價值為216,350.51萬元，招商蛇口與招商局投資發(fā)展協(xié)商確定本次交易標的資產的交易對價為216,350.51萬元，交易定價與評估結果不存在差異。

發(fā)行股份購買資產方面，招商蛇口本次購買資產中擬發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

招商蛇口本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象為深投控、招商局投資發(fā)展。

招商蛇口本次購買資產涉及的發(fā)行股份定價基準日為上市公司首次審議本次交易相關事項的第三屆董事會2022年第十二次臨時會議決議公告日。

經招商蛇口與交易對方協(xié)商，本次購買資產的股份發(fā)行價格為上市公司重組定價基準日前60個交易日的交易均價（結果保留至兩位小數并向上取整），即15.06元/股。

招商蛇口本次購買資產的股份發(fā)行數量的計算公式為：交易對價892,779.28萬元/本次購買資產的股份發(fā)行價格。

自重組定價基準日至股票發(fā)行日期間，若招商蛇口發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，則發(fā)行數量將根據中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定進行調整。

招商蛇口本次調整后發(fā)行價格為14.83元/股，本次發(fā)行股份購買資產涉及的發(fā)行股份數量為60,200.90萬股，其中向深投控發(fā)行45,612.19萬股，向招商局投資發(fā)展發(fā)行14,588.71萬股。最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會的同意注冊文件為準。

發(fā)行股份募集配套資金方面，招商蛇口擬募集資金850,000.00萬元，用于長春公園1872項目、沈陽招商公園1872項目、重慶招商渝天府項目、上海虹橋公館三期項目、重慶招商1872項目、合肥臻和園項目、徐州山水間花園二期項目、合肥濱奧花園項目、鄭州招商時代錦宸苑項目、南京百家臻園項目、補充流動資金及償還債務。

招商蛇口本次募集配套資金擬發(fā)行股份的種類為人民幣普通股A股，每股面值為1.00元，上市地點為深交所。

招商蛇口本次募集配套資金的發(fā)行對象為包括招商局投資發(fā)展在內的不超過35名符合條件的特定對象。其中，招商局投資發(fā)展擬認購金額不低于1億元且不超過20億元。最終認購數量由招商局投資發(fā)展和上市公司在發(fā)行價格確定后簽訂補充協(xié)議確定。招商局投資發(fā)展不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次募集配套資金發(fā)行的股票。如果沒有通過競價方式產生發(fā)行價格，招商局投資發(fā)展將不再繼續(xù)參與本次募集配套資金的認購。

除招商局投資發(fā)展外，其他發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人的特定投資者。

招商蛇口擬向包括招商局投資發(fā)展在內的不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，發(fā)行股份數量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，募集資金金額不超過850,000.00萬元，不超過上市公司向交易對方發(fā)行股份支付對價的100%。

招商蛇口本次募集配套資金的定價原則為詢價發(fā)行，本次募集配套資金的定價基準日為募集配套資金發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于本次募集配套資金的定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%，最終發(fā)行價格將由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照中國證監(jiān)會相關監(jiān)管要求及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，根據發(fā)行對象申購報價的情況，與本次交易的牽頭主承銷商協(xié)商確定。

自定價基準日至股票發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發(fā)行價格將根據中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)定進行調整，發(fā)行股份數量也隨之進行調整。

招商蛇口本次重組的交易對方中招商局投資發(fā)展為上市公司控股股東招商局集團下屬子公司，構成上市公司的關聯(lián)方；另外，本次交易完成后，深投控持有上市公司股份超過5%。根據《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。本次交易履行上市公司關聯(lián)交易的審議程序，與本次交易相關的關聯(lián)董事已在審議本次交易相關議案時回避表決，關聯(lián)股東也在上市公司召開股東大會就本次交易表決時回避表決。

招商蛇口本次交易前36個月內，招商局集團始終為上市公司的實際控制人。本次交易后，招商局集團仍為上市公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司實際控制人變更。本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

招商蛇口本次交易完成后深投控將持有上市公司5.47%股份，超過上市公司總股份的5%。招商局投資發(fā)展將持有上市公司1.75%股份，招商局集團、招商局輪船和招商局投資發(fā)展合計持有上市公司61.89%股份。

招商蛇口本次交易前，招商局集團為上市公司控股股東及實際控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股東與實際控制人將仍為招商局集團。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

招商蛇口本次交易完成后，將進一步增強招商蛇口對于前海自貿投資的控制，有利于上市公司提高其在前海片區(qū)享有的資源價值，使上市公司的整體價值得到有效提升，有助于增強上市公司的核心競爭力。

招商蛇口本次交易中，上市公司擬收購深投控持有的南油集團24%股權、招商局投資發(fā)展持有的招商前海實業(yè)2.89%股權。本次交易完成后，南油集團將成為上市公司的全資下屬公司，上市公司對于招商前海實業(yè)的直接及間接持股比例將由83.10%增至85.99%。

招商蛇口本次交易的獨立財務顧問為中信證券股份有限公司，經辦人員為劉頓、丁宇星、唐文豪、孫新然；財務顧問為招商證券股份有限公司，經辦人員為張歡歡、魏民、吳悔、宋立、趙瀛鈞、蘇瑋玥。

招商蛇口2022年營業(yè)收入為1830.03億元，同比增長13.92%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為42.64億元，同比下降58.89%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為33.87億元，同比下降61.76%；經營活動產生的現金流量凈額為221.74億元，同比減少14.64%。

招商蛇口2023年一季度營業(yè)收入為150.09億元，同比下降20.17%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.72億元，同比下降38.72%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為2.70億元，同比下降1.73%；經營活動產生的現金流量凈額為82.73億元，上年同期為-33.20億元。

來源：中國經濟網

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